28 de octubre 2026
| Conclusión Ejecutiva El 27 de octubre de 2026, la Cámara de Diputados aprobó, sin modificaciones, la reforma previamente aprobada por el Senado a la Ley de Inversión Extranjera (LIE) que establece un nuevo régimen de revisión previa al cierre de inversiones extranjeras por razones de seguridad nacional. Ciertas inversiones que resulten en una participación extranjera superior al 49% en sociedades mexicanas que operen en sectores sensibles y superen un umbral de activos que será determinado por la Comisión Nacional de Inversiones Extranjeras (CNIE) requerirán autorización previa. La CNIE estará facultada para autorizar, condicionar o prohibir las operaciones sujetas a revisión y, en ciertos casos, ordenar la desinversión. El decreto fue remitido al Ejecutivo Federal para su promulgación y publicación en el Diario Oficial de la Federación y, a la fecha de este Client Alert, aún no ha entrado en vigor.[1] |
¿Qué cambia?
México ya cuenta con una disposición en materia de seguridad nacional en la Ley de Inversión Extranjera, aunque hasta ahora no ha operado como un régimen de revisión plenamente desarrollado. El artículo 30 vigente faculta a la CNIE para impedir adquisiciones por parte de inversión extranjera por razones de seguridad nacional. La reforma aprobada por el Congreso derogaría el artículo 30 y lo sustituiría por un Título Sexto Bis específicamente dedicado a la revisión por razones de seguridad nacional.
Una vez que entre en vigor, la reforma establecerá una vía regulatoria diferenciada. Las autorizaciones tradicionales previstas en la LIE continuarán regulando la admisión de inversión extranjera y las restricciones a la participación extranjera, mientras que el nuevo Título Sexto Bis introducirá un análisis independiente de los riesgos o amenazas para la seguridad nacional.
¿Cuándo sería obligatoria la notificación?
Conforme a la reforma aprobada por el Congreso, se requerirá autorización previa de la CNIE si se cumplen las tres condiciones siguientes:
- El inversionista extranjero adquiriría, directa o indirectamente, más del 49% del capital social de una sociedad mexicana;
- Los activos totales de la sociedad mexicana objetivo superen un umbral que establecerá la CNIE mediante resolución general; y[2]
- La sociedad mexicana objetivo opere en un sector o actividad sensible incluido en la lista.
Sectores y actividades económicas sensibles
La reforma aprobada identifica una amplia gama de sectores y actividades sujetos a revisión por razones de seguridad nacional, como se resume a continuación. La lista no es exhaustiva, ya que la CNIE también estará facultada para designar, mediante resolución general, otras actividades o sectores económicos análogos o similares.
| Sector | Actividad económica expresamente incluida |
| Infraestructuras estratégicas | Energía, transporte, sector salud, comunicaciones, minería, procesamiento y almacenamiento de datos, sistemas digitales, sector aeroespacial, defensa e instalaciones sensibles. |
| Tecnologías críticas/de doble uso | IA, robótica, semiconductores, ciberseguridad, tecnologías aeroespaciales y de defensa, almacenamiento de energía, tecnología cuántica, nuclear, nanotecnología y biotecnología. |
| Insumos críticos | Energía, materias primas y seguridad alimentaria. |
| Información sensible | Acceso a información sensible, en particular a datos personales, o la capacidad de controlarla. |
| Other activities | Actividades o sectores análogos o similares que el CNIE designe posteriormente mediante resolución general. |
Notificación voluntaria.
Si la participación extranjera resultante supera el 49%, pero la sociedad mexicana objetivo se encuentra por debajo del umbral de activos aplicable, las partes podrán presentar voluntariamente la solicitud ante la CNIE. El texto aprobado no establece expresamente un puerto seguro para las operaciones respecto de las cuales no se presente una solicitud voluntaria, cuestión que podría requerir mayor claridad mediante la regulación secundaria y la práctica administrativa.
Procedimiento de notificación y plazos de revisión
| Etapa | Régimen aprobado |
| ¿Quién presenta la notificación? | La sociedad mexicana y el inversionista extranjero deben presentar la solicitud de forma conjunta ante la Secretaría Técnica de la CNIE. |
| Plazo inicial para resolver | 45 días hábiles a partir de la presentación. |
| Reglas procedimentales | El texto aprobado eliminó las reglas detalladas de la iniciativa sobre requerimientos de información, plazos de respuesta y prórrogas por complejidad. Las cuestiones no reguladas expresamente por la LIE o su Reglamento se regirán supletoriamente por la Ley Federal de Procedimiento Administrativo (LFPA). |
| Sin autorización por afirmativa ficta | La regla general de afirmativa ficta prevista en la LIE no aplica a la revisión por razones de seguridad nacional. Por lo tanto, la operación no deberá considerarse autorizada por el simple transcurso del plazo legal de revisión. |
| Implementación del Umbral | La CNIE deberá emitir la resolución general que establezca el umbral de activos dentro de los 180 días naturales siguientes a la entrada en vigor del decreto. |
¿Qué puede decidir la CNIE?
El régimen aprobado prevé tres resultados principales:
- Autorización: no se identifica ningún riesgo ni amenaza para la seguridad nacional y la adquisición se declara viable;
- Mitigación: la operación debe modificarse para atender el riesgo identificado; o
- Prohibición: se impide la adquisición por motivos de seguridad nacional.
Las medidas de mitigación serán un elemento relevante del nuevo régimen. La reforma aprobada permitirá a la CNIE exigir modificaciones específicas a la operación para mitigar los riesgos identificados para la seguridad nacional, así como imponer términos y condiciones particulares, que podrían incluir obligaciones de reporte periódico y mecanismos de supervisión de cumplimiento.
La reforma no establece un catálogo cerrado de medidas de mitigación, lo que podría otorgar a la CNIE un margen considerable para diseñar medidas específicas atendiendo a las circunstancias de cada operación.
Rediseño institucional de la CNIE
La reforma modifica sustancialmente la composición institucional de la CNIE para asuntos relacionados con la seguridad nacional. Las personas titulares de las Secretarías de la Defensa Nacional, Marina y Seguridad y Protección Ciudadana, así como la persona titular de la Agencia de Transformación Digital y Telecomunicaciones (ATDT), se incorporarían como miembros de la Comisión con derecho a voto. En las sesiones relacionadas con asuntos de seguridad nacional, la Fiscalía General de la República, el Centro Nacional de Inteligencia, el Servicio de Administración Tributaria y la Unidad de Inteligencia Financiera participarían permanentemente con voz pero sin voto; la persona titular del Ejecutivo Federal también podrá ser invitada de manera extraordinaria.
| ¿Por qué es relevante para los inversionistas extranjeros? El nuevo procedimiento está diseñado como una revisión interinstitucional en materia de seguridad nacional, y no simplemente como una autorización económica administrada por la Secretaría de Economía. Los inversionistas deberán anticipar que el análisis irá más allá de los porcentajes de participación y la información financiera, y podrá abarcar aspectos como tecnologías sensibles, datos, infraestructura, dependencias en cadenas de suministro y riesgos relacionados con la seguridad nacional. |
Medidas de mitigación, sanciones y riesgo de desinversión
La reforma aprobada mantiene las dos sanciones específicas contempladas en la Iniciativa Presidencial para incumplimientos relacionados con el nuevo régimen de revisión por razones de seguridad nacional, adicionales a la sanción general ya existente por realizar actos que requieren autorización de la CNIE sin haberla obtenido previamente. Asimismo, incorpora expresamente la desinversión como medida de ejecución:
- Transmisión de participación prohibida o no autorizada. Si la sociedad mexicana transmite, cede, entrega o de cualquier otra forma transfiere la participación al inversionista extranjero después de que la CNIE haya negado la autorización o antes de obtener la resolución favorable requerida, podrá imponerse una multa de 5,000 a 200,000 UMAs diarias. Considerando el valor diario de la UMA para 2026 de MXN 117.31, ello corresponde aproximadamente a MXN 586,550 a MXN 23.46 millones (USD 31,400 a USD 1.25 millones), con base en un tipo de cambio aproximado de MXN 18.65/USD al 28 de octubre de 2026.[3]
- Incumplimiento de medidas de mitigación. El incumplimiento de las medidas impuestas por la CNIE para mitigar riesgos estaría sujeto a una multa independiente dentro del mismo rango de 5,000 a 200,000 UMAs diarias (aproximadamente MXN 586,550 a MXN 23.46 millones / USD 31,400 a USD 1.25 millones), con base en un tipo de cambio aproximado de MXN 18.65/USD al 28 de octubre de 2026.
- Incumplimiento de la obligación de obtener la autorización de la CNIE. Adicionalmente, la sanción general ya existente por realizar un acto que requiera autorización de la CNIE sin haberla obtenido previamente sería de 1,000 a 5,000 UMAs diarias (aproximadamente MXN 117,310 a MXN 586,550 / USD 6,300 a USD 31,400), con base en un tipo de cambio aproximado de MXN 18.65/USD al 28 de octubre de 2026.
- Desinversión. Adicionalmente, la CNIE podrá ordenar la desinversión en los supuestos previstos por la reforma. El inversionista extranjero contará con 90 días hábiles para desinvertir los activos adquiridos; dicho plazo podrá prorrogarse una sola vez por un periodo igual.
¿Qué deben hacer ahora los inversionistas extranjeros y los equipos encargados de las transacciones?
- Incluir a México en los análisis globales de evaluación de IED para operaciones que impliquen activos mexicanos sensibles, y evaluar esta cuestión en paralelo con la notificación de concentraciones y las autorizaciones sectoriales aplicables.
- Identificar desde una etapa temprana la estructura de propiedad y control final, incluidas estructuras indirectas, participaciones vinculadas con Estados y derechos de los inversionistas que puedan resultar relevantes para la revisión de la CNIE.
- Identificar tecnologías sensibles, datos, infraestructura, insumos críticos y bienes inmuebles durante el proceso de due diligence regulatorio, y no limitar el análisis al sector formal en el que opera la sociedad mexicana objeto de la inversión.
- Abordar expresamente la autorización de inversión extranjera en México en los documentos de la operación, incluyendo condiciones suspensivas, cláusulas de cooperación, asignación de riesgos relacionados con medidas de mitigación y desinversión, y fechas límite para el cierre (long-stop dates).
- En operaciones multijurisdiccionales, procurar que la información presentada en México sea consistente con la proporcionada ante CFIUS, la Unión Europea, el Reino Unido y otras autoridades con regímenes de revisión de inversión extranjera, particularmente respecto de la estructura de propiedad, tecnología, datos y relaciones con gobiernos. Los equipos de transacción también deberán dar seguimiento a la publicación del decreto y de la resolución general de la CNIE que establezca el umbral de activos.
Conclusiones
La reforma ya fue aprobada por ambas Cámaras del Congreso y remitida al Ejecutivo Federal para su promulgación y publicación. Una vez que entre en vigor, introducirá una nueva consideración regulatoria previa al cierre para las operaciones transfronterizas que involucren a México. Los inversionistas extranjeros y las partes de una operación deberán evaluar desde una etapa temprana la posible aplicación del régimen de revisión de inversión extranjera y coordinarlo con las notificaciones de concentraciones, las autorizaciones en materia de inversión extranjera y los permisos sectoriales aplicables.
Si bien el régimen incorpora elementos comunes a otros mecanismos internacionales de revisión de inversión extranjera (incluidos el análisis de sectores sensibles, la participación de diversas autoridades, la imposición de medidas de mitigación, la facultad de prohibir operaciones y la desinversión), sus umbrales de aplicación y procedimiento de revisión son específicos de México. Por lo tanto, las operaciones que involucren sectores sensibles deberán evaluarse de forma independiente conforme al marco mexicano, en lugar de basarse únicamente en el resultado de los análisis de CFIUS, la NSIA del Reino Unido o el régimen de revisión de IED de la Unión Europea. Las disposiciones transitorias aprobadas también preservan las reglas anteriores para los asuntos que ya se encuentren en trámite antes de que la reforma entre en vigor; asimismo, la CNIE deberá emitir la resolución que establezca el umbral de activos dentro de los 180 días naturales siguientes a la entrada en vigor.
Basham, Ringe and Correa cuenta con un equipo altamente especializado en Competencia Económica e Inversión Extranjera, con amplia experiencia tanto en el sector público como en el privado. Asesoramos a clientes nacionales e internacionales en los aspectos regulatorios de operaciones transfronterizas en México, incluyendo análisis en materia de inversión extranjera y notificación de concentraciones, notificaciones y obtención de autorizaciones regulatorias, evaluación de riesgos, estructuración de operaciones y asesoría estratégica ante las autoridades competentes. Nuestro enfoque multidisciplinario nos permite brindar asesoría integral y coordinada en materia de competencia económica, inversión extranjera y regulación sectorial.
Amílcar Peredo, socio,
Gustavo González, asociado sénior
León Jiménez, asociado sénior
Patricia Carrión, asociada sénior
[1]Basado en el texto final aprobado por el Senado el 30 de septiembre de 2026 y por la Cámara de Diputados, sin modificaciones, el 27 de octubre de 2026. El decreto fue remitido al Ejecutivo Federal para su promulgación y publicación en el Diario Oficial de la Federación.
[2]El umbral de activos aún no ha sido determinado. La reforma aprobada establece que la CNIE deberá emitir la resolución general que fije dicho umbral dentro de los 180 días naturales siguientes a la entrada en vigor del decreto.
[3]Unidad de Medida y Actualización (UMA), utilizando sus siglas en español.