1 de Septiembre de 2026
Conclusión Ejecutiva
Las modificaciones propuestas a la Ley de Inversión Extranjera (LIE) introducirían un nuevo régimen de revisión previa al cierre de inversiones extranjeras por razones de seguridad nacional. Ciertas inversiones que resulten en una participación extranjera superior al 49% en sociedades mexicanas que operen en sectores sensibles y superen un umbral de activos que será determinado por la Comisión Nacional de Inversiones Extranjeras (CNIE) requerirían autorización previa. La CNIE estaría facultada para autorizar, condicionar o prohibir las operaciones sujetas a revisión por razones de seguridad nacional, añadiendo una nueva revisión regulatoria a las operaciones transfronterizas que involucren a México.[1]
¿Qué cambia?
México ya cuenta con una disposición en materia de seguridad nacional en la Ley de Inversión Extranjera, aunque hasta ahora no ha operado como un régimen de revisión plenamente desarrollado. El artículo 30 vigente faculta a la CNIE para impedir adquisiciones por parte de inversión extranjera por razones de seguridad nacional. La Iniciativa reconoce expresamente que la legislación actual carece de parámetros y lineamientos para el ejercicio de dicha facultad. La propuesta derogaría el artículo 30 y lo sustituiría por un Título Sexto Bis específicamente dedicado a la revisión de inversiones extranjeras por razones de seguridad nacional.
La reforma establecería así una vía regulatoria diferenciada. Las autorizaciones tradicionales previstas en la LIE continuarían regulando la admisión de inversión extranjera y las restricciones a la participación extranjera, mientras que el nuevo Título Sexto Bis introduciría un análisis independiente de los riesgos o amenazas para la seguridad nacional.
¿Cuándo sería obligatoria la notificación?
Según las modificaciones propuestas, se requeriría la autorización previa del CNIE si se cumplen las tres condiciones siguientes:
- El inversor extranjero adquiera, directa o indirectamente, más del 49 % del capital social de una empresa mexicana;
- Los activos totales de la sociedad mexicana objetivo superen un umbral que establecerá la CNIE mediante una resolución general;[2] and
- La sociedad mexicana objetivo opera en un sector o actividad sensible incluido en la lista.
Sectores y actividades económicas sensibles
La Iniciativa identifica una amplia gama de sectores y actividades sujetos a evaluación de seguridad nacional, tal y como se resume a continuación. La lista no es exhaustiva, ya que la CNIE también estaría autorizado a designar, mediante resolución general, otras actividades o sectores económicos análogos o similares.
| Sector | Actividad económica expresamente incluida |
| Infraestructuras estratégicas | Energía, transporte, sector salud, comunicaciones, minería, procesamiento y almacenamiento de datos, sistemas digitales, sector aeroespacial, defensa e instalaciones sensibles. |
| Tecnologías críticas/de doble uso | IA, robótica, semiconductores, ciberseguridad, tecnologías aeroespaciales y de defensa, almacenamiento de energía, tecnología cuántica, nuclear, nanotecnología y biotecnología. |
| Insumos críticos | Energía, materias primas y seguridad alimentaria. |
| Información sensible | Acceso a información sensible, en particular a datos personales, o la capacidad de controlarla. |
| Other activities | Actividades o sectores análogos o similares que el CNIE designe posteriormente mediante resolución general. |
Notificación voluntaria.
Si la inversión extranjera supera el 49%, pero la sociedad mexicana objeto de la inversión se encuentra por debajo del umbral de activos aplicable, las partes podrán, no obstante, notificar voluntariamente la autorización de la CNIE. La Iniciativa no establece un puerto seguro (safe harbor) para las operaciones que no se notifiquen voluntariamente, cuestión que requerirá mayor claridad durante el proceso legislativo o mediante la regulación secundaria.
Procedimiento de notificación y plazos de revisión
| Etapa | Norma propuesta |
| ¿Quién presenta la notificación? | La empresa mexicana y el inversor extranjero deben presentar la solicitud de forma conjunta ante la Secretaría Técnica de la CNIE. |
| Plazo inicial para resolver | 60 días hábiles a partir de la presentación. |
| Requerimiento de información (RFI) | La CNIE podrá suspender el procedimiento de revisión por una sola ocasión para requerir información o documentación adicional. |
| Plazo para la emisión del RFI | El requerimiento de información deberá emitirse dentro de los 20 días hábiles siguientes a la presentación de la notificación. |
| Plazo para responder el RFI | La CNIE otorgará un plazo de 5 a 30 días hábiles para atender el requerimiento. La falta de respuesta dará lugar al desechamiento de la notificación. |
| Reanudación del plazo para resolver | El plazo de tramitación se reanuda el día hábil siguiente a la presentación completa de la información solicitada. |
| Prórroga por complejidad | La CNIE podrá prorrogar el plazo de tramitación una sola vez, por un máximo de 30 días hábiles adicionales, si la complejidad del expediente lo justifica; la prórroga deberá estar motivada. |
| No hay afirmativa ficta | Si los plazos aplicables transcurren sin que la CNIE emita una resolución, la solicitud se tendrá por negada. La regla general de afirmativa ficta prevista en la LIE no sería aplicable. |
¿Qué puede decidir la CNIE?
La Iniciativa propuesta prevé tres posibles resultados:
- Autorización: no se identifica ningún riesgo ni amenaza para la seguridad nacional y la adquisición se declara viable;
- Mitigación: la operación debe modificarse para atender el riesgo identificado; o
- Prohibición: se impide la adquisición por motivos de seguridad nacional.
Las medidas de mitigación serán un elemento relevante del régimen propuesto. La Iniciativa permitiría a la CNIE exigir modificaciones específicas a la operación para mitigar los riesgos identificados para la seguridad nacional, así como imponer términos y condiciones particulares, que podrían incluir obligaciones de reporte periódico y mecanismos de supervisión de cumplimiento.
La Iniciativa no establece un catálogo cerrado de medidas de mitigación, lo que podría otorgar a la CNIE un margen considerable para diseñar medidas específicas atendiendo a las circunstancias de cada operación.
Rediseño institucional de la CNIE
La Iniciativa modificaría sustancialmente la composición institucional de la CNIE para asuntos relacionados con la seguridad nacional. Las personas titulares de las Secretarías de la Defensa Nacional, Marina y Seguridad y Protección Ciudadana se incorporarían a la Comisión como miembros con derecho a voto. Asimismo, en las sesiones relacionadas con asuntos de seguridad nacional, la Fiscalía General de la República, el Centro Nacional de Inteligencia, el Servicio de Administración Tributaria y la Unidad de Inteligencia Financiera participarían como invitados permanentes, con voz pero sin voto.
¿Por qué es relevante para los inversionistas extranjeros?
El procedimiento propuesto está diseñado como una revisión interinstitucional en materia de seguridad nacional, y no simplemente como un aviso realizado ante la Secretaría de Economía. Los inversionistas deberán anticipar que el análisis de la notificación irá más allá de los porcentajes de participación y la información financiera, y podrá abarcar aspectos como tecnologías sensibles, datos, infraestructura, dependencias en cadenas de suministro y riesgos relacionados con la seguridad nacional.
Medidas de mitigación y riesgo de sanciones
La Iniciativa establece dos sanciones específicas por incumplimientos relacionados con el nuevo régimen de revisión por razones de seguridad nacional, adicionales a la sanción general ya existente por realizar actos que requieren autorización de la CNIE sin haberla obtenido previamente:
- Transmisión de participación prohibida o no autorizada. Si la sociedad mexicana transmite, cede, entrega o de cualquier otra forma transfiere la participación al inversionista extranjero después de que la CNIE haya negado la autorización o antes de obtener la resolución favorable requerida, podrá imponerse una multa de 5,000 a 200,000 UMAs diarias.[3] Considerando el valor diario de la UMA para 2026 de $117.31 pesos, la multa podría ser de aproximadamente entre $586,550 pesos y $23.46 millones de pesos (entre USD 34,400 y USD 1.38 millones), utilizando un tipo de cambio aproximado de $17.04 pesos por dólar al 31 de agosto de 2026.
- Incumplimiento de medidas de mitigación. El incumplimiento de las medidas impuestas por la CNIE para mitigar riesgos estaría sujeto a una multa independiente dentro del mismo rango de 5,000 a 200,000 UMA diarias. Considerando el valor diario de la UMA para 2026 de $117.31 pesos, la multa podría ser de aproximadamente entre $586,550 pesos y $23.46 millones de pesos (entre USD 34,400 y USD 1.38 millones), utilizando un tipo de cambio aproximado de $17.04 pesos por dólar al 31 de agosto de 2026.
- Incumplimiento de la obligación de obtener la autorización de la CNIE. Adicionalmente, la sanción general ya existente por realizar un acto que requiera autorización de la CNIE sin haberla obtenido previamente sería de 1,000 a 5,000 UMA diarias. Considerando el valor diario de la UMA para 2026 de $117.31 pesos, la multa podría ser de aproximadamente entre $117,310 y $586,550 pesos (entre USD 6,900 y USD 34,400), utilizando un tipo de cambio aproximado de $17.04 pesos por dólar al 31 de agosto de 2026.
¿Qué deben hacer ahora los inversionistas extranjeros y los equipos encargados de las transacciones?
- Incluir a México en los análisis globales de evaluación de la IED para operaciones que impliquen activos mexicanos sensibles, y evaluar esta cuestión en paralelo con la notificación de concentraciones y las autorizaciones sectoriales aplicables.
- Identificar desde una etapa temprana la estructura de propiedad y control final, incluidas estructuras indirectas, participaciones vinculadas con Estados y derechos de los inversionistas que puedan resultar relevantes para la revisión de la CNIE.
- Identificar tecnologías sensibles, datos, infraestructura, insumos críticos y bienes inmuebles durante el proceso de due diligence regulatorio, y no limitar el análisis al sector formal en el que opera la sociedad mexicana objeto de la inversión.
- Abordar expresamente la autorización de inversión extranjera en México en los documentos de la operación, incluyendo condiciones suspensivas, cláusulas de cooperación, asignación de riesgos relacionados con posibles medidas de mitigación y fechas límite para el cierre (long-stop dates).
- En operaciones multijurisdiccionales, procurar que la información presentada en México sea consistente con la proporcionada ante CFIUS, la Unión Europea, el Reino Unido y otras autoridades con regímenes de revisión de inversión extranjera, particularmente respecto de la estructura de propiedad, tecnología, datos y relaciones con gobiernos.
Conclusiones
De aprobarse la Iniciativa en los términos sustancialmente propuestos, la reforma introduciría una nueva aprobación regulatoria previa al cierre para las operaciones transfronterizas que involucren a México. Los inversionistas extranjeros y las partes de una operación deberán evaluar desde una etapa temprana la posible aplicación del nuevo régimen de revisión de inversión extranjera y coordinarlo con las notificaciones de concentraciones existentes ante la Comisión Nacional Antimonopolio, inversión extranjera y regulación sectorial.
Si bien el régimen propuesto incorpora elementos comunes a otros mecanismos internacionales de revisión de inversión extranjera (incluidos el análisis de sectores sensibles, la participación de diversas autoridades, la imposición de medidas de mitigación y la facultad de prohibir operaciones), sus umbrales de aplicación y procedimiento de revisión son específicos de México. Por lo tanto, las transacciones que afecten a sectores sensibles deben evaluarse de forma independiente con arreglo al marco mexicano, en lugar de basarse únicamente en el resultado de los análisis de control de la IED del CFIUS, la NSIA del Reino Unido o de la Unión Europea.
Basham, Ringe and Correa cuenta con un equipo altamente especializado en Competencia Económica e Inversión Extranjera, con amplia experiencia tanto en el sector público como en el privado. Asesoramos a clientes nacionales e internacionales en los aspectos regulatorios de operaciones transfronterizas en México, incluyendo análisis en materia de inversión extranjera y notificación de concentraciones, notificaciones y obtención de autorizaciones regulatorias, evaluación de riesgos, estructuración de operaciones y asesoría estratégica ante las autoridades competentes. Nuestro enfoque multidisciplinario nos permite brindar asesoría integral y coordinada en materia de competencia económica, inversión extranjera y regulación sectorial.
Amílcar Peredo, socio,
Gustavo González, asociado sénior
León Jiménez, asociado sénior
Patricia Carrión, asociada sénior
[1] Basado en la Iniciativa Presidencial presentada ante el Senado de México el 30 de agosto de 2026 (la “Iniciativa”). Disponible en: https://infosen.senado.gob.mx/sgsp/gaceta/66/2/2026-08-30-1/assets/documentos/Inicitiva_SEGOB_Ley_Inversi%C3%B3n_Extranjera.pdf
[2] El umbral de activos aún no ha sido determinado. La Iniciativa establece que la CNIE deberá determinarlo y publicarlo en el Diario Oficial de la Federación dentro de los 180 días naturales siguientes a la publicación del decreto.
[3] Unidad de Medida y Actualización (UMA), utilizando sus siglas en español.